- Med den nya lagen skulle det privata avtalet ersätta den offentliga handlingen
- Validering av sociala aktier
- Ökade skyldigheter för handläggaren
Ministerrådet godkände nyligen Utkast till organisk lag om offentlig integritet, som är en del av den nya statliga planen för att bekämpa korruption. Åtgärden, som syftar till att säkerställa efterlevnad av planen, ger en ny och viktig reglering som kommer att påverka aktiebolag (SL) om han lyckas efter sin riksdagskarriär.
Med denna lag, dessa företag De kan ersätta den offentliga handlingen hos en notarie med ett privat kontrakt som undertecknats av handelsregistret. i uppbyggnaden av verksamheten och i överföringen av dess sociala andelar, som förklarats för detta medium i Notarierådet.
Förfarandet skulle förenkla överlåtelsen av SL-aktier, men inte längre skulle ha notarialrättslig kontroll i dessa verksamheter och skulle utöka ansvaret för företagets administratörer. Förutom att kräva den nya skyldigheten att tvångsregistrera sig i Handelsregistret (RM).
Förändringarna skulle ha stor effekt på den spanska affärsstrukturen, eftersom de skulle påverka till mer än 1,12 miljoner företag under detta rättsliga villkor, enligt 2025 års uppgifter från National Statistics Institute, och som står för det mesta.
Med den nya lagen skulle det privata avtalet ersätta den offentliga handlingen
Med texten i det nuvarande utkastet skulle det privata kontraktet ersätta den offentliga handlingen vid överlåtelse av aktier. Detta skulle bli effektivt underteckna avtalet elektroniskt och därefter registrera den i RM.
Det nya förfarandet fastställer formaliseringen av avtalet i ett privat elektroniskt dokument med motsvarande kvalificerade elektroniska signaturer av parterna (överlåtare och förvärvare), genom en innehållsfil i standardiserat format.
Som påpekats i Notarierådet, även om överlåtelse av aktier kan ske genom en privat handling, Den blir giltig mellan parterna först när den är undertecknad inför en notarie. och blir en offentlig gärning.
Likaså skulle den förhandskontroll av laglighet som förfarandet utsätts för under förfarandet hos notarie försvinna, där rättssäkerhet eftersträvas genom identifiering av berörda aktörer. ”Garanterar lagligheten av den juridiska transaktionen, identifierar på ett tillförlitligt sätt de inblandade parterna och ”kontrollerar dess kapacitet, legitimitet och anpassning till gällande regler och bolagsstadgar”, framhöll Luis Enrique Mayorga, notarie och dekanus vid Notarial College i Castilla-La Mancha under konferensen som hölls av rådet förra veckan.
Validering av sociala aktier
En av de viktigaste ändringarna i texten är just ackrediteringen av ägandet av de sociala aktierna, som inte bara förs i Medlemsregistreringsboken, utan även kräver registrering i RM.
Rekordbokens roll förstärks också, eftersom dess innehåll skulle öka. Detta måste nödvändigtvis inkludera identifieringen av den eller de personer som är de verkliga ägarna av verksamheten (som kontrollerar eller drar nytta av mer än 25 % av kapitalet), registreras i elektroniskt format och presenteras årligen i RM, som årsbokslutet.
Registrering i RM skulle bli obligatoriskt, så det skulle inte vara möjligt för företaget undviker detta förfarande genom riktlinjerna i stadgarna, och faktiskt bara skulle erkänna som partner de registrerade som ägare i RM. Enligt bolagsrättsexperten Álvaro Gaviño från Marimón Abogados medför denna fråga följande konsekvenser för bland annat SL:er:
- Köparen av aktierna Du kommer inte att kunna utöva rättigheter gentemot företaget eller mot tredje part tills registrering sker.
- Utbetalning av utdelning, återbetalning av bidrag eller annan egendomstillskrivning kommer endast att ha befriande effekter för bolaget. om det genomförs till förmån för den som är registrerad i RM.
- Endast de som är registrerade i RM får delta i bolagsstämmor. ”Skillnaden mellan nämnda certifiering och listan över deltagare förhindrar registrering av avtalen i RM.”
- Enskild firma De kommer att behöva registrera denna omständighet i RM med förhandsregistrering i en särskild avdelning av RM. Vidare detta avsnitt Det kommer att skapas på ett obligatoriskt sätt för varje företag, för att utföra registreringsreklam.
Om regeln slutligen träder i kraft, kommer de företag som bildades tidigare De kommer att ha ett år på sig att skapa sin speciella sektion i registret. Om de inte skapar avsnittet inom den perioden, registret kommer att stängas, som förhindrar registrering av någon handling.
Ökade skyldigheter för handläggaren
Även skyldigheterna för bolagets handläggare skulle öka om regeln godkänns senare. Till exempel, Den årliga insättningen av medlemsregistreringsboken kommer att vara ditt ansvar. ”I samma period som årsbokslutet och med uttryck för alla överlåtelser, panträtter och verklig äganderätt som registrerats eller registrerats under året”, står det i utkastet.
På så sätt kommer de att säkerställa att innehållet uppdateras efter aktiesituationen i verksamheten vid varje tidpunkt. Dessutom också De kommer att vara ansvariga gentemot partners och tredje parter Om skada uppstår pga försenad registrering av sändningar i RM och skapandet av den särskilda sektionen för SL.
