En nyligen genomförd dom från provinsdomstolen i Salamanca har bekräftat att, När en erbjudandehandling om att köpa ett företag väl har förberetts och utfärdats kan egenföretagaren inte backa senare. I detta fall var ”försäljningsformen, förutom att den övervägdes i kapitalbolagslagen (LSC), dessutom ingår i bolagets stadgarvilket är anledningen till kunde inte gå tillbaka på erbjudandet”, förklarade María Isabel Miranda, affärsjurist och partner på Miranda Santiago Legal Group, för detta medium.
Således, i fall av de företagare som bestämmer sig för att sälja en del av sina aktierde måste följa vad som beskrivs i LSC och stadgarna och som en allmän regel kommer de inte att kunna gå tillbaka på sitt beslut huruvida formaliteterna som utgör anbudsprocessen är korrekt utförda och verkställda ”bara för att de senare upptäcker vem förvärvaren är.”
Dessutom, för att undvika att ge upphov till spända situationer rekommenderar affärsjurister lämna försäljningen av aktier mycket välstrukturerad i affärsstadgarna.
Om erbjudandehandlingen, priset och betalningssättet stämmer ska egenföretagaren acceptera det
Som Miranda förtydligade ingår försäljningsformen dessutom i kapitalbolagslagen, i artikel 206.5 i vederbörlig anslutning till artikel 204.3, den den väsentliga karaktären av de invändningsskäl som hänvisar till styrelsens uppmaning. Men det fanns också återspeglas i bolagsordningen. ”I den här domen var det artikel 8 i företagets stadgar, som återger samma sak som LSC säger. De hade funderat på hur försäljningsmetoden var.”.
Enligt domen ville den säljande partnern sälja dem till ett annat företag, men resten av delägarna var inte intresserade av denna tredje delägare, så De beslutade att aktierna skulle förbli i egna aktier. Det vill säga, förvärva bolagets egna aktier. I detta läge blir företag och företag ägare till ett visst antal egna aktier, som Miranda påpekade. Därmed kan bolaget behålla dessa aktier reserverade och inte tillgängliga för allmänheten.
I domen uttryckte delägaren, i enlighet med lagen, sin vilja att sälja aktierna. Resten av delägarna hade förmånsrätt till förvärv under en period av 30 dagar, men de utnyttjade inte köprätten och inte heller uppstod någon typ av invändning. Senare kallades till möte och vid detta Det beslöts att aktierna inte skulle säljas och att de skulle finnas kvar i egna aktier.. Som advokaten förklarade ”kan styrelsen själv besluta att aktierna inte säljs och att bolaget förvärvar dem om det har tillräckliga medel för det.”
Därefter fick den delägare som ville sälja aktierna, när han fick reda på att bolaget självt ville förvärva dem, Han hävdade olika skäl för att undvika försäljningen, som framgår av domen. Mellan dem, Han utnyttjade att delägarna bad honom om ett förtydligande av erbjudandehandlingen att förklara att det inte uppfyllde kraven i kapitalbolagslagen, och så jag kan ta bort den. ”Han påstod att dokumentet hade ett formellt fel, vilket gjorde det ogiltigt och i så fall gjorde det möjligt för honom att dra tillbaka det när som helst”, förklarade Miranda.
”Verkligen, erbjudandehandlingen var korrekt. Bolaget ville bara ha ett förtydligande i frågan, så det var inte nödvändigt att rätta till budet. I samma fall, om erbjudandehandlingen hade varit felaktig, och därför Det hade behövt en rättelse, om jag hade kunnat ta bort det. I denna dom var det ett undanflykt för att undvika giltigheten av erbjudandet.”
Dock, de formella aspekterna av dokument- och offertprocessen utfördes korrekt. Av denna anledning, även om partnern stämde företaget, nekade både förstainstansrätten nummer 4 i Salamanca och, senare, provinsdomstolen i Salamanca, honom möjligheten att dra tillbaka försäljningsprocessen.
Försäljningserbjudandet, som framgår av domen, uppfylldes alla nödvändiga krav och det överenskomna prisetoch samhället, som hade uttryckt sin avsikt att köpa, jag behövde bara det relevanta förtydligandet för att fortsätta med att skaffa dem. I det här fallet var det partnerna krävde ett komplement till vissa aspekter av erbjudandedokumentet ”för större förståelse.” som Miranda påpekade.
Till sist, för att skydda parternas intressenoch, med hänsyn till att erbjudandet lämnats i enlighet med lagenatt upprätthålla möjligheten för säljaren att lämna företaget till överenskommet pris, och skydda företagets förmåga att undvika köp av en oönskad tredje part, Magistraten hindrade säljaren från att kunna dra tillbaka den..
Vidare framhöll han i domen att, förutom att formaliteterna var nödvändiga, Först när partnern ”ser att det blir företaget som förvärvar hans aktiepaket, ger han upp sitt erbjudande”även fördömande av säljaren att betala kostnader.
Kommersiella advokater rekommenderar att återspegla försäljningen i stadgarna så exakt som möjligt.
Som Miranda betonade, för att undvika att göra misstag eller lämna juridiska kryphål och undvika den här typen av situationer”köp och försäljning av aktier är mycket väl formulerad i bolagets stadgar, alltid”, samt ”försök skapa en bra atmosfär i styrelsen.” Advokaten betonade utformningen av stadgarna och den ”bra kommunikation” med styrelsen. ”Käranden Nu ska han också stå för rättegångskostnaderna. Dessa situationer måste kunna undvikas.”
